Un productor viaja hasta un pequeño pueblo del oeste para promocionar su última película de terror, cuyo argumento gira en torno a un hombre que se convierte en un insecto gigante. El productor, basado en la figura real del director de series B William Castle, transformará la sala donde se proyecta su película en una especie de feria terrorífica, convirtiendo el hecho de ver una película en un espectáculo tridimensional. La película se ubica temporalmente durante la crisis de los misiles cubanos y es, entre otras cosas, un divertido retrato de la influencia del cine en la era nuclear. "John Goodman" da vida al productor Lawrence Woolsey mientras que la actriz "Cathy Moriarty" (Toro salvaje) encarna a su novia, que se hace pasar por una exuberante enfermera contratada para prevenir ataques al corazón en la sala de cine.