Ace Connors (John Hodiak) es un estafador que tiene medio millón de dólares en bonos escondidos en un libro de cocina. Cuando trata de venderle una inversión petrolera falsa a Dwight Chadwick (Lloyd Corrigan) en un hotel de Beverly Hills, la atractiva amiga de Dwight, Ricki Woodner (Lucille Ball), interviene con una estafa por su cuenta.
Ace está a punto de ir a la cárcel por su participación en + el robo de los bonos. Él hace un trato para reducir su pena testificando. Esto no agrada a su ex socio en el crimen, Fly Feletti (Elisha Cook, Jr.).
Un policía, Bob Simms (Lloyd Nolan), es asignado para acompañar a Ace en el tren desde Los Ángeles a Nueva York. Entre los pasajeros se encuentra Ricki, que está enamorada de Ace y quiere ayudarle, y Fly, que quiere que Ace no llegue a Nueva York...
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