La heredera Marion Prescott, cuyos únicos intereses son la sociedad y su perro pequinés, "Kiki", se entera de que ha perdido casi todo su dinero en la Gran Depresión. Ella y su tutor, Spaulding, miran a través de sus pocos activos restantes y descubren que son propietarios del "Mammoth Prescott Carnaval", un carnaval que a pesar de que en sus primeros años fue rentable acabo en el olvido por culpa de su director, Bert, quien lo arruino deliberadamente.
Estos despiden a Bert para hacerse cargo del Carnaval, pero Bert jura venganza.
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