1990, Oklahoma. Carlton Layton llegó a casa para encontrar a su esposa en los brazos de otro hombre, fue a su camioneta y se puso el traje de payaso que utilizaba como actor ocasional para niños y procedió a matar a su esposa y su amante. Todo esto fue presenciado por su hija de 5 años. Carlton logró escapar en la noche dejando a su hija atrás.
5 años después: en la noche de Halloween, Carley, un + a joven estudiante universitaria, es contratada para cuidar de una niña mientras sus padres se dirigen a una fiesta de Halloween, pero alguien está esperando en la sombra, alguien que quiere a la niña.
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