Max y Missy han sido mejores amigos durante mucho tiempo y ahora Max se enamora de ella. Sin embargo, cosas extrañas comienzan a sucederle a Max en la escuela: puede ver a través de paredes, escuchar voces lejanas y tiene, de repente, una fuerza sobrehumana. Por otro lado, los estudiantes comienzan a desaparecer misteriosamente después de la escuela. Max y sus amigos se tropiezan con un complot siniestro de sus maestros para dominar el mundo. Cuando secuestran a Missy, Max debe usar sus nuevos superpoderes.
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