"Take No Prisoners" es un juego de acción de arriba hacia abajo en 3D que tiene lugar en un entorno post-apocalíptico. El jugador controla a Slade, un mercenario contratado por "El Hombre" para recuperar un cristal especial de una bóveda misteriosa, profunda en el irradiado agujero infernal de San Antonio, Texas. A medida que la historia avanza, el jugador recoge los archivos de datos de los ordenadores y los enemigos muertos, al estilo "System Shock", y los coloca en un dispositivo de Datos de Carácter Personal. Hay más de veinte áreas en el juego, que se pueden explorar a pie o en vehículos todo terreno, aerodeslizadores, o barcos de alcantarillado, de una manera en gran medida no lineal. Los enemigos varían desde obsesionados cultistas empuñando espadas láser a los guerreros mecánicos que utilizan láseres montados en el hombro.