El modo de juego de "N2O" es en muchos aspectos similar al clásico arcade "Tempest". El juego consiste en volar una nave por un túnel. Puedes moverte a izquierda y derecha a lo largo de las paredes del túnel, y disparar en el túnel. Usted tiene una pistola estándar, y puedes recoger una amplia gama de armas especiales a lo largo del camino. También puedes tomar un arma tipo "Bomba Inteligente", que pone en marcha una pared de fuego por el túnel. Los enemigos son todos basados ​​en insectos del mundo real, y van desde las moscas, pasando por los mosquitos, escorpiones y arañas. Cada túnel introduce un nuevo enemigo. Después de que cada túnel haya sido completado tienes que derrotar a una versión más grande del nuevo enemigo de ese túnel antes de poder salir. Las setas se pueden recoger en las paredes del túnel. Una vez que hayas reunido la cantidad requerida, puedes entrar en un nivel de bonificación. Estos consisten en túneles abiertos, que contiene dos elementos: los huevos, y las cuchillas giratorias. El objetivo es evitar las cuchillas, y tirar tantos huevos como puedas. Debes disparar huevos para obtener puntos, pero sin embargo, la nave también acelera por lo que se vuelve cada vez más difícil el evitar las cuchillas. Al final del juego hay un jefe final en forma de insecto mutante para derrotar.