La historia empieza con una recapitulación de cómo Peter Parker se convierte en Spiderman y su primera pelea con Venom en el campo de fútbol americano de la preparatoria Midtown (a la que Peter asiste) antes de que Venom desaparezca vaporizado al pisar un cable de luz caído. Tres meses después, Peter continúa con su vida normal olvidando todo acerca de Eddie. Después de una batalla con Shocker, Peter es retado por Johnny Storm a una carrera y gana. Venom logra sobrevivir y busca venganza contra Spiderman. Para sobrevivir, absorbe la energía de seres humanos. Luego lanza una moto a un bar donde estaba Wolverine y los dos pelean hasta que Venom deja inconsciente a Wolverine. Spiderman descubre que alguien hace muchos destrozos en la ciudad, sigue el rastro y encuentra a Ultimate R.H.I.N.O. Spiderman lucha contra él venciéndolo y descubriendo que R.H.I.N.O es un robot creado por Industrias Trask. Luego, Eddie Brock se transforma en Venom y Silver Sable, al verlo, manda a los suyos a destruirlo.