Este es el segundo juego de X-Men de Sega para la Mega Drive. Esta vez, una fuerza alienígena conocida como la Falange trata de controlar la Tierra. Los X-Men son nuestra única esperanza para detener esta amenaza. El modo de juego de esta aventura es similar al anterior título de acción de desplazamiento lateral. Usted tienes a elegir más personajes en esta ocasión: Bestia, Gambito, El Rondador Nocturno, Psylocke, Lobezno, Cíclope y Magneto.