En ¨X-Men 2: The Fall of the Mutants¨, el jugador debe formar un equipo de cinco X-Men a partir de un total de 15 y eliminar los mutantes malvados mientras juegan en un ambiente de estilo RPG con perspectiva de arriba hacia abajo. Cuando las batallas comienzan el jugador tiene dos opciones de cómo el combate tendrá lugar: ya sea de acción de desplazamiento lateral, o de combate de estilo RPG por turnos. En las peleas de acción de desplazamiento lateral, el jugador puede utilizar cada uno de los poderes de los miembros del equipo para matar a los enemigos.