Juego de lucha con personajes del universo ¨X-Men¨. En esta secuela de ¨X-Men: Mutant Academy¨, 6 nuevos personajes de ¨X-Men¨ se unen a las filas, incluyendo Rogue, Forge, El Rondador Nocturno, Havok, y dos luchadores secretos. Seis nuevos escenarios - la Mansión X, Muir Island, una iglesia inquietantemente iluminada y el Asteroide M (Etapa de Magneto), más dos niveles secretos, se han añadido. La secuela también introduce el llamado ¨modo Cerebro¨, donde el jugador puede revisar bocetos de los personajes, diseños de vestuario y bocetos del set de filmación de la película ¨X-Men¨. El Profesor X enseña al jugador los muchos movimientos disponibles para el personaje en el modo Training Academy.