Sinopsis:

Pinocho y su mejor amigo, Lampwick, hacen novillos y van a un carnaval ambulante donde, entre otras maravillas, ven como Mme. Flambeau utiliza un elixir mágico para curar a un hombre. Cuando vuelven a casa ven que el padre de Pinocho está muy enfermo y deciden volver al carnaval para obtener el elixir. Pero la malvada Mme. Flambeau solo se lo dará si Pinocho se convierte en su nuevo número. Cuando su padre toma el elixir se transforma en un muñeco viviente. Ahora padre e hijo son el nuevo número e incluso el Príncipe de Florencia quiere ver el increible hombre muñeco. Pero Pinocho ve lo despiedada que es Mme. Flambeau y decide encontrar la manera de rescatar a todos que ella controla, por suerte tiene la ayuda de amigos.